一、股權(quán)架構(gòu)的重要性
蘋(píng)果公司創(chuàng)始人喬布斯由于股權(quán)過(guò)低，被自己請(qǐng)來(lái)管理公司的斯卡利開(kāi)除；雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江也因給予他人過(guò)多股份，使得曾位列世界第五的企業(yè)“賤賣(mài)”給華爾街，自己也鋃鐺入獄。創(chuàng)始人因股權(quán)架構(gòu)不合規(guī)被掃地出門(mén)的案例不勝枚舉，令人扼腕。合適的股權(quán)架構(gòu)可以使得創(chuàng)始人牢牢地掌握控制權(quán)，下面我們?cè)敿?xì)了解一下有限合伙企業(yè)架構(gòu)。
二、有限合伙企業(yè)概念
根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。因此有限合伙企業(yè)可搭建一個(gè)有限合伙企業(yè)，讓自己的員工作為有限合伙人，以實(shí)現(xiàn)分股不分權(quán)的目的。
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由兩個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。按照規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)，但國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理與決策權(quán)限由 GP 享有，LP 不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)（合伙企業(yè)法第 68 條），除非基于以下事項(xiàng)：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（合伙企業(yè)法第 76 條）。
三、有限合伙企業(yè)基本架構(gòu)
創(chuàng)始人不直接持股合伙企業(yè)A、合伙企業(yè)B的原因：
1、風(fēng)險(xiǎn)隔離?？毓晒緸橛邢挢?zé)任公司，各股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，相當(dāng)于多了一道防火墻。若創(chuàng)始人直接持股，由于合伙企業(yè)GP的無(wú)限連帶責(zé)任，創(chuàng)始人風(fēng)險(xiǎn)變大。
2、實(shí)現(xiàn)既可以做GP也可以做LP的目的
四、成立多個(gè)合伙企業(yè)的原因：
方便人員歸類(lèi)，有利于進(jìn)入和退出。股權(quán)一經(jīng)工商登記即具有公示效力，不便再調(diào)整，而公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中并不是一成不變的，不排除新的合伙人進(jìn)入，原合伙人退出，原來(lái)的標(biāo)準(zhǔn)或許不適合新合伙人，如果把所有的合伙人放在一個(gè)合伙企業(yè)中，勢(shì)必增加合伙協(xié)議的復(fù)雜程度，很容易發(fā)生法律糾紛。所以，將股東分類(lèi)裝入不同的合伙企業(yè)中，不僅方便管理，還便于約定退出機(jī)制。
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