新《公司法》下，江門(mén)注冊(cè)公司減資動(dòng)作要規(guī)范且到位
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發(fā)布日期：2024-06-12
新《公司法》要求公司注冊(cè)資本要自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。這對(duì)那些無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)繳足注冊(cè)資本的公司來(lái)說(shuō)，減資是事在必行的。
無(wú)論新老《公司法》，減資都要遵守必要的流程和規(guī)范。只有合法的減資才具有法律效力，且能夠避免由于非法減資給股東帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
以案說(shuō)法：
1、公司減資情況
2020年1月2日，甲公司形成股東會(huì)決議，同意將公司的注冊(cè)資本由原來(lái)的1000萬(wàn)元變更為2萬(wàn)元，被告李某、王某作為公司股東，認(rèn)繳出資額均由原來(lái)的500萬(wàn)元減少至1萬(wàn)元，繳納出資時(shí)間不變。
但甲公司僅在某報(bào)紙上刊登了減資公告，并未通知債權(quán)人。市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)根據(jù)公司的申請(qǐng)辦理了注冊(cè)資本變更登記。
2、公司債權(quán)情況
2018年12月，原告周某與甲公司簽訂《建筑施工勞務(wù)合作協(xié)議》。
2019年12月，雙方就協(xié)議履行情況簽訂結(jié)算單。
2020年1月15日，周某與甲公司因前述協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，周某將甲公司訴至法院，法院判決甲公司向周某支付工程款及其他費(fèi)用80余萬(wàn)元。
甲公司未履行付款義務(wù)，周某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，后因甲公司無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，案件以終本方式結(jié)案。
3、執(zhí)行案件終本后債權(quán)人起訴公司股東
2023年4月，周某再次向法院起訴，這次被告是甲公司的兩名股東－李某和王某。
周某這次的訴請(qǐng)是：要求被告李某、王某在減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
原告周某的理由如下：公司在未通知已知債權(quán)人的情況下減資，導(dǎo)致減資前已經(jīng)形成的公司債權(quán)事實(shí)上不能清償，嚴(yán)重?fù)p害了原告的利益，公司股東應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
被告則認(rèn)為：
1、公司完成減資程序時(shí)，原告對(duì)公司的債權(quán)尚未進(jìn)入司法程序，其并非已知債權(quán)人，無(wú)須通知。
2、同時(shí)，公司減少注冊(cè)資本系形式減資，不導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)必然減少，與原告?zhèn)鶛?quán)不能清償?shù)氖聦?shí)之間不存在因果關(guān)系，故其不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
法院認(rèn)為：
1、公司減少注冊(cè)資本必須同時(shí)履行通知債權(quán)人和公告減資決定兩項(xiàng)程序。
2、本案中，公司減資時(shí)，案涉?zhèn)鶛?quán)產(chǎn)生的合同已經(jīng)成立生效并實(shí)際履行，而公司并未通知原告，減資程序明顯不合法。
3、公司的減資行為客觀上降低了公司的償債能力，事實(shí)上造成公司債權(quán)人利益受損。法院遂判決支持原告的訴訟請(qǐng)求。
一審判決后，被告提起上訴。二審法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。
違法減資的：
1、股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；
2、給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
也就是說(shuō)，違法減資，壓根達(dá)不到減資的效果，反而還要背上賠償責(zé)任，股東和公司董監(jiān)高都無(wú)法幸免。
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