新《公司法》修訂發(fā)布，這些變化將影響企業(yè)！
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發(fā)布日期：2024-02-01
修訂后的新《公司法》發(fā)布引起了廣大企業(yè)的普遍關(guān)注，其中注冊(cè)資本五年內(nèi)實(shí)繳無疑為企業(yè)最為關(guān)注的焦點(diǎn)，特別是天價(jià)認(rèn)繳、出資期限過長(zhǎng)、多年未實(shí)際出資的企業(yè)。接下來小編就新《公司法》對(duì)企業(yè)影響比較大的變化點(diǎn)及注意事項(xiàng)進(jìn)行梳理。
一、注冊(cè)資本實(shí)繳期限變化
第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
修訂要點(diǎn)及注意事項(xiàng)：
1、個(gè)體工商戶是否也需要在成立之日起五年內(nèi)實(shí)繳？
不需要，個(gè)體工商戶不屬于《公司法》規(guī)定范疇。
2、企業(yè)是否必須在五年內(nèi)繳足注冊(cè)資金？
新企業(yè)（政策另有規(guī)定除外）：需要五年內(nèi)實(shí)繳，新《公司法》自2024年7月1日起正式施行，7月之后新成立的企業(yè)注冊(cè)資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
存量企業(yè)：不一定，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，如何調(diào)整出資期限、出資數(shù)額具體實(shí)施辦法還未出臺(tái)。
3、實(shí)繳需要做驗(yàn)資報(bào)告嗎？
募集設(shè)立的股份有限公司、商業(yè)銀行、外資銀行等27類企業(yè)需要驗(yàn)資，其他一般企業(yè)暫時(shí)不需要。
4、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，股東認(rèn)繳出資加速到期制度。
二、出資方式變化
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新《公司法》更加明確了股權(quán)和債權(quán)可以出資。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)注意事項(xiàng)：
1、債權(quán)人與被投資公司（債務(wù)人）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，需要被投資公司形成股東會(huì)決議，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的行為和債權(quán)作價(jià)出資的金額兩方面都要決議通過；
2、資產(chǎn)評(píng)估，用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估；
3、債權(quán)真實(shí)合法有效、權(quán)屬清晰；
4、辦理工商登記。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記；
5、涉及債權(quán)利息轉(zhuǎn)股權(quán)時(shí)，需要約定清晰稅金處理，按已扣除稅金后的剩余金額轉(zhuǎn)股權(quán)。
三、未按期出資風(fēng)險(xiǎn)
第五十二條 ...（省略部分）寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
第二百五十一條 公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百五十二條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
注冊(cè)資金到期未繳足后果會(huì)涉及以下幾個(gè)方面：
1、未繳納出資股東失權(quán)；
2、處罰：未公示或不如實(shí)公示處罰、未交付或未按期交付處罰；
3、利息支出無法扣除，企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對(duì)外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實(shí)繳資本額與規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計(jì)付的利息，不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不允許稅前扣除。
四、減資變化
第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?！ㄊ÷圆糠郑?。
第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
減資注意事項(xiàng)：
1、減資會(huì)影響企業(yè)資產(chǎn)、注冊(cè)資本。企業(yè)需考量招投標(biāo)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等對(duì)注冊(cè)資本最低限額；
2、減資需要按公司法要求辦理相應(yīng)手續(xù)。按照規(guī)定彌補(bǔ)虧損后仍有虧損的，可以進(jìn)行簡(jiǎn)易減資，但不得向股東進(jìn)行分配；
3、稅費(fèi)：情況一，減少注冊(cè)資本收回的款項(xiàng)沒有超過之前出資額，原則上不涉及繳納個(gè)人所得稅（提醒一定要提前了解當(dāng)?shù)貓?zhí)行，部分地區(qū)即使未收到款項(xiàng)，也會(huì)按凈資產(chǎn)等核定減資收入）；情況二，收回款項(xiàng)超過之前出資款的差額部分，需要繳納個(gè)人所得稅。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變化點(diǎn)
第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項(xiàng)：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變企業(yè)的注冊(cè)資本，由股東之間進(jìn)行結(jié)算；
2、以往司法判決通常是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避債務(wù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方對(duì)未繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。新《公司法》未足額繳納出資情況下轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方就有可能被受讓方牽連；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
未來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場(chǎng)的變化，實(shí)繳注冊(cè)資本的改革仍需不斷完善。政府應(yīng)繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的財(cái)稅支持，完善稅收優(yōu)惠政策，優(yōu)化稅收征管環(huán)境，為企業(yè)提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。同時(shí)，企業(yè)也應(yīng)積極適應(yīng)新的法律環(huán)境，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和合規(guī)意識(shí)，為自身的可持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
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