新《公司法》涉及江門公司登記注冊要點有哪些？
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發(fā)布日期：2024-07-31
1.2024年7月1日后，《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》是否繼續(xù)適用？
答：2024年7月1日后，新成立公司章程以及變更涉及章程修改的部分，應當符合新《公司法》規(guī)定，章程條款可參考市市場監(jiān)管局最新的示范章程（下載二維碼附后）?，F(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關于印發(fā)〈市場主體登記文書規(guī)范〉〈市場主體登記提交材料規(guī)范〉的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24號）、《市場監(jiān)管總局登記注冊局關于更新〈市場主體登記提交材料規(guī)范〉〈市場主體登記文書規(guī)范〉的通知》（市監(jiān)注（司）函〔2022〕169
號）不涉及《公司法》修改事項的繼續(xù)適用。
2.有限責任公司認繳出資期限要求
答：（1）2024年6月30日前成立的有限責任公司：2027年6月30日之前，申請注冊資本變更登記、股東認繳出資期限備案，認繳出資期限自調整之日起不得超過5年。辦理其他業(yè)務，如變更股權（含內部轉讓）、住所、經營范圍等不要求調整出資期限。
（2）設立登記的，認繳出資期限自成立之日起不得超過5年。
（3）申請增資的，新增認繳出資部分自增資之日起不得超過5年。存在多筆增資的，章程和《股東（發(fā)起人）、外國投資者出資情況》應當分筆記載。
3.股份有限公司認繳出資期限要求
答：（1）2024年6月30日前成立的應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款，依法記載于章程并由公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。
（2）新設立，發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
《股東（發(fā)起人）、外國投資者出資情況》，認繳和實繳出資額應當一致，“出資時間為出資額實際繳納日期且應當在成立日期前。
4.董事會、監(jiān)事會要求
答：取消董事會人數(shù)上限要求。無論有限責任公司還是股份有限公司董事會、監(jiān)事會人數(shù)均不少于三人。不設監(jiān)事會設監(jiān)事的，只可設置1名監(jiān)事；不設董事會設董事的，只可設置1名董事。
《法定代表人信息》表中，“職務”欄分別有董事長、執(zhí)行董事、經理等3個職務。若公司提交的申請材料顯示法定代表人由董事長擔任的，勾選董事長；董事會中“執(zhí)行公司事務的董事”或不設董事會的公司董事任法定代表人，勾選“執(zhí)行董事”即可。登記人員在業(yè)務系統(tǒng)中將兼任法定代表人的職務標注為“執(zhí)行公司事務的董事”。
5.公司設審計委員的要求
答：（1）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權。《公司法》未對有限責任公司審計委員會人數(shù)進行明確規(guī)定，登記機關不校核有限責任公司審計委員人員數(shù)量。在辦理董事備案時，登記機關要指導申請人對出任審計委員會成員的董事進行說明標注（窗口渠道辦理登記的，需在《董事、監(jiān)事、高級管理人員信息》表的“職務欄”董事職務旁，同時標注“審計委員會成員”，無需收取審計委員會任職文件，下同）。
（2）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權。審計委員會成員為三名以上。在辦理董事備案時，登記機關要指導申請人對出任審計委員會成員的董事進行說明標注。
（3）國有獨資公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權，備案時參照前款內容辦理。
6.股份有限公司提交的章程仍為“股東大會”的是否允許收取？
答：市場監(jiān)管總局新文書規(guī)范發(fā)布前，股東大會的文字表述不要求更正為股東會，允許收取。
7.減資業(yè)務要求
答：現(xiàn)減資業(yè)務分為三種類型：一般減資、簡易減資（也叫形式減資）、股東失權減資。
（1）登記機關將查看公司的減資登記申請類型與公司發(fā)布的減資公告類型是否一致。
（2）依照《公司法》第二百二十五條申請簡易減資彌補虧損的，一是減資部分應當是公司股東已實繳出資的部分，不免除股東未實繳部分的出資義務。二是登記機關不核驗實繳情況，不核驗公告是否滿45天，不收取債權債務擔保說明。
8.注冊資本超過10億元人民幣的怎么處理？
答：新設、新增后注冊資本超過10億元（含10億）人民幣的，需向登記機關遞交書面申請。具體由市市場監(jiān)管局判斷。
9.一人有限公司登記要求
答：新《公司法》取消了一人有限公司投資限制。
（1）自然人獨資的一人有限公司可投資設立一人有限公司。
（2）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非自然、非法人主體可投資設立一人有限公司，公司類型為“其他有限責任公司”；可投資設立一人股份有限公司，公司類型為“其他股份有限公司（非上市）”。
10.個體工商戶出資要求
答：個體工商戶不得成為公司股東。
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