新公司法來(lái)了，江門(mén)建筑公司怎么辦？
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發(fā)布日期：2024-01-25
新《公司法》一出臺(tái)，新公司法注冊(cè)資本“五年內(nèi)實(shí)繳”！未實(shí)繳的建筑公司怎么辦？
相信大家看過(guò)許多文章，基本上也有自己的判斷了，最有可能的情況有四種：實(shí)繳、減資或撤資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷。
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解決辦法一：實(shí)繳
那是不是注冊(cè)資金寫(xiě)了1000萬(wàn)就要真金白銀往公司轉(zhuǎn)賬1000萬(wàn)呢？當(dāng)然不是??！
注冊(cè)資本金實(shí)繳有4種方法：
1、第一種掏錢(qián)。注冊(cè)資本金1000萬(wàn)就掏1000萬(wàn)，大部分人老板都是這么干的。
2、第二種無(wú)形資產(chǎn)，比如商標(biāo)、專利。
3、第三種實(shí)物資產(chǎn)。什么叫實(shí)物資產(chǎn)？比如土地、廠房、設(shè)備等等。你五年前我買了一輛奔馳100萬(wàn)，能不能拿奔馳S入股呢？也是可以的，這叫做實(shí)物資產(chǎn)。
4、第四種股權(quán)或債權(quán)，比如你持有某公司1%的股權(quán)，這1%值一個(gè)億，拿這1%的股權(quán)入股公司行不行？可以的。
所以說(shuō)，各位老板，千萬(wàn)別只學(xué)貨幣出資一種方式。
解決辦法二：減資或撤資
一、注冊(cè)資金太大，是否允許減資？
當(dāng)然允許減資。但是要遵循嚴(yán)格的手續(xù)并注意以下內(nèi)容：
1、公司減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東大會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2、需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單便于清楚的知道債權(quán)人名單及金額，進(jìn)行逐一書(shū)面通知并公告，告知減資方案。
3、根據(jù)債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，以滿足債權(quán)人的法定權(quán)利。
4、不得違法減資。
二、減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？
需要區(qū)分個(gè)人股東減資和法人股東減資。
（一）個(gè)人股東減資撤資
1、撤資收回金額>投資成本
需要交稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。
應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)
注意：（1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。（2）對(duì)非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。
2、撤資收回金額偏低卻無(wú)正當(dāng)理由的
稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
3、撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。
解決辦法三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、之前公司是認(rèn)繳制，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能否0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓？
稅務(wù)局曾經(jīng)做過(guò)答復(fù)：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當(dāng)理由。
2、如果無(wú)正當(dāng)理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局也會(huì)進(jìn)行核定。
解決辦法四：注銷
一、公司注銷時(shí)，認(rèn)繳的出資額需要補(bǔ)齊嗎？
要分兩種情況來(lái)看：
1、沒(méi)有債務(wù)
債權(quán)債務(wù)清理完畢沒(méi)有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢(qián)，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。
2、有債務(wù)未清償
辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。
另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
總結(jié)：公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒(méi)到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒(méi)有債務(wù)也沒(méi)有到期就不用補(bǔ)齊了。
二、公司要注銷，賬上的實(shí)收資本、未分配利潤(rùn)要交稅嗎？
（一）實(shí)收資本要交稅嗎？
舉個(gè)例子：某公司是一家自然人持股的公司，準(zhǔn)備注銷時(shí)賬面還有500萬(wàn)元的實(shí)收資本。問(wèn)：自然人股東在分回500萬(wàn)元實(shí)收資本時(shí)，是否需要繳納個(gè)人所得稅？
回答：1、若自然人股東僅收到500萬(wàn)元的分回款，無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。2、退還的款項(xiàng)若是超過(guò)500萬(wàn)元，則需要繳納個(gè)人所得稅。
（二）“未分配利潤(rùn)”要交稅嗎？
情況一：A公司屬于一人有限公司，近期準(zhǔn)備注銷清算，但賬面上存在未分配利潤(rùn)1000萬(wàn)元，請(qǐng)問(wèn)注銷時(shí)需要繳納個(gè)人所得稅嗎？
答：需要繳納。并且公司在注銷清算時(shí)，賬面上若是有盈余公積等，也要按照自然人股東的股份份額來(lái)計(jì)算分紅的個(gè)稅，A公司的股東要按照股息紅利所得繳納20%的個(gè)稅200萬(wàn)元。
情況二：B企業(yè)屬于合伙企業(yè)（或者個(gè)人獨(dú)資企業(yè)），近期準(zhǔn)備注銷清算，賬面上未分配利潤(rùn)1000萬(wàn)元，請(qǐng)問(wèn)注銷時(shí)合伙人需要繳納個(gè)人所得稅嗎？
答：合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的未分配利潤(rùn)是稅后經(jīng)營(yíng)所得，在進(jìn)行股利分配或者公司注銷時(shí)都無(wú)需再交納稅款
在注銷時(shí)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的未分配利潤(rùn)不需要繳納個(gè)稅，而股份有限公司和有限責(zé)任公司都是需要繳納個(gè)人所得稅的。
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