江門注冊有限公司5年實繳，那以前未實繳的公司怎么辦？
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發(fā)布日期：2024-01-30
最近大家關心的“注冊資金5年內實繳完畢”的規(guī)定，在第十四屆全國人大會第七次會議表決通過了，自2024年7月1日新修訂的《中華人民共和國公司法》開始施行。對于新公司法，財稅人員應注意哪些變化要點?
新公司法注冊資本“五年實繳”，以前未實繳的公司怎么辦？公司注銷時，認繳的資金需要補齊嗎？
新《公司法》注冊資本五年繳足
新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。
其中第四十七條第一款：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。
第二百六十六條第二款：本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。
注意：認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。
以前未實繳的公司怎么辦？
第四十七條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。——摘自《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過修訂）（2024年7月1日開始實施）
一是完善注冊資本認繳登記制度。規(guī)定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。根據國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權國務院制定具體辦法，對新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設置過渡期，要求其將出資期限逐步調整至本法規(guī)定的期限以內。——摘自全國人大常委會法工委負責人回答了記者提問
為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業(yè)領域等復雜情形，研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規(guī)定的期限以內。對于公司具有法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的特殊情形的，可以不適用5年認繳期限規(guī)定。
對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對于“明顯異常”的界定，將根據公司登記數據客觀分析和實際工作情況作出科學規(guī)定，受到影響的將是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上述規(guī)定有利于新《公司法》平穩(wěn)有序實施，有效減少對經營主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會心理預期。
下一步，在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩(wěn)妥審慎推進相關工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。
——摘自《完善認繳登記制度 營造誠信有序的營商環(huán)境》（國家市場監(jiān)督管理總局官方微信）
公司注銷時認繳的資金需要補齊嗎？
很多老板表示，要是到時候沒有錢繳注冊資本金，那大不了進行減資，這個問題就能夠迎刃而解了。
但是，如果在注冊公司時認繳了1000萬，出資期限還沒有到期的，注銷時也沒有實繳，還需要補齊這1000萬嗎？
要分兩種情況來看：
（1）沒有債務
債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。
（2）有債務未清償
辦理注銷時差欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業(yè)破產法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。
另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
總而言之，公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也要加速到期，如果沒有債務也沒有到期就不用補齊了。
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