一、股東協(xié)議要約定哪些事?
1、約定股東義務(wù)
雖然從法律上講股東的義務(wù)只是投入資金以及不損害公司利益，但實(shí)際上并非如此。尤其是創(chuàng)業(yè)期公司，它們?cè)谶x擇股東時(shí)，往往首先考慮的是股東的資源和經(jīng)驗(yàn)對(duì)于公司的價(jià)值，所以創(chuàng)業(yè)公司的股東往往多了些義務(wù)。
而這些義務(wù)不可能是每個(gè)股東平等的，基本上只能是能者多勞。所以合股之前最好所有的股東約定清楚每個(gè)人必須為公司做的事情，而且要明確一旦未做到要怎么辦(例如，如果未做到，其他股東有權(quán)以原價(jià)回購(gòu)他的股份等)，尤其是對(duì)于那些握有對(duì)公司發(fā)展很重要的資源的股東。
很多人喜歡把業(yè)務(wù)對(duì)象發(fā)展為股東，這要非常慎重，因?yàn)橐坏?duì)方離職或調(diào)職，他對(duì)于公司的價(jià)值就歸零甚至變?yōu)樨?fù)數(shù)了。如果一定要發(fā)展這類股東，一定要事先說(shuō)清楚，他的義務(wù)是什么，他必須為公司做到什么，如果做不到怎么辦，然后各自按照約定執(zhí)行。
2、約定退出機(jī)制
退出機(jī)制是必須事先約定的。
股東退出有兩種可能：
一種是大家對(duì)于公司發(fā)展或者管理產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，無(wú)法調(diào)和。公司發(fā)展過(guò)程中，股東產(chǎn)生分歧非常正常，尤其是股東都在經(jīng)營(yíng)層的時(shí)候。這些分歧一旦到了無(wú)法調(diào)和的地步，最好的方式就是有人退出有人留守，這也是大家能夠接受的方式，這時(shí)候最大的難題往往也發(fā)生在如何退出、如何作價(jià)上。
一種是有人做了嚴(yán)重危害其他股東或者公司利益的事情，讓其退出是必然的。但是，他是否同意退出，退出價(jià)格是多少，以什么程序讓他退出?如果沒(méi)有事先的退出機(jī)制，矛盾很難解決。
對(duì)于明確退出機(jī)制，很多公司不喜歡，認(rèn)為好比婚前協(xié)議很不吉利。其實(shí)退出也意味著一份君子契約，這對(duì)于股東、核心管理層、員工都是一份金子般的承諾。很多公司就是因?yàn)樵谕顺龅臈l件上大家談不攏而導(dǎo)致公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)的。
如果股東之間事先約定了退出機(jī)制，對(duì)退出的邊界條件、方式、作價(jià)等作出規(guī)定，明確約定在什么情況下股東可以退出，什么情況下必須退出，如果退出如何辦理，價(jià)格如何等，很多后續(xù)的退出糾紛就不會(huì)有，甚至因?yàn)橛辛诉@些規(guī)則，很多分歧根本就發(fā)展不到需要執(zhí)行這些規(guī)則的地步。
3、約定決策機(jī)制
股東協(xié)議中也必須要確定股東會(huì)以及董事會(huì)的表決機(jī)制，明確規(guī)定哪些問(wèn)題由誰(shuí)來(lái)決策，如果是集體決策，如何表決，一旦表決，所有人必須堅(jiān)決執(zhí)行等。
企業(yè)決策上容易出現(xiàn)的問(wèn)題有兩個(gè)，要么是沒(méi)有約定決策機(jī)制，一旦出現(xiàn)分歧就無(wú)法決策。要么是按照決策機(jī)制決策了，但是持不同意見(jiàn)者不認(rèn)同決策的權(quán)威性，不遵守決策。這兩種情況的危害都是非常大的。
4、約定公司方向
股東協(xié)議還要約定大家投資辦這家公司的方向，即公司的目的什么，做什么。
與這兩個(gè)問(wèn)題的答案是什么相比，股東之間對(duì)這兩個(gè)問(wèn)題的共識(shí)更重要。這兩個(gè)問(wèn)題是公司的根子問(wèn)題，股東之間如果對(duì)此沒(méi)有共識(shí)，任何一個(gè)決策都可能出現(xiàn)分歧。如果事先已有約定，化解股東之間的分歧也就有了方向和依據(jù)。
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