我們先來看一個案例：A公司與B公司之間存在長期業(yè)務(wù)往來，由于種種原因，B公司拖欠A公司100萬元款項，且遲遲未還。A公司向法院起訴，而B公司以公司法定代表人已變更為由，拒絕支付……
如果我公司是從別人那里轉(zhuǎn)讓來的，前人欠的債莫非也要我還？
這就涉及兩個關(guān)鍵點：
1.公司是單純變更法定代表人還是整個轉(zhuǎn)讓？
2.變更前、后的法定代表人分別是公司股東嗎？
需要注意的是“法定代表人”不是大家口語上約定俗成的“法人”，因為在規(guī)范概念上，“法人”指的是公司，而“法定代表人”才是那個管事兒的人。
作為一個法律概念的“法定代表人”，其實是代表“法人”（即公司）行使職權(quán)（如簽字等）的一個自然人。
法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事、董事、或是董事會授權(quán)的負(fù)責(zé)人（即經(jīng)理）其中之一來擔(dān)任。比如，經(jīng)理作為外聘職務(wù)，是可以不投資不占股的，所以法定代表人不一定是老板，甚至不一定是股東，就算是股東也不一定是大股東。
那么，法定代表人要為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎？——這要看個人有沒有犯錯了。
按照《公司法》的規(guī)定，屬于公司債務(wù)的，與個人無關(guān)；但若該法定代表人在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，且給公司造成損失的，就應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
那為啥好多公司出問題，法定代表人都有連帶責(zé)任呢？——因為大部分公司的法定代表人是由大股東擔(dān)任的，也就是實際控制人，即老板。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。注意，這里是“認(rèn)繳”哦，所以如果你認(rèn)繳了一個億，實繳一萬，公司現(xiàn)在欠債五千萬，那你可不是得賠償嘛…
如果這位法定代表人不是實際控制人的話，那么說白了是個“背鍋的”，因為各種文件大老板讓你簽字你敢不簽嗎？如果因為你簽署的某些文件，導(dǎo)致了違法違規(guī)行為，那是不是就要承擔(dān)責(zé)任了？
那如果公司轉(zhuǎn)讓了，或者變更了法定代表人呢？
按照《公司法》的規(guī)定：公司工商登記事項發(fā)生變更的（包括變更法定代表人），原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部承擔(dān)。
同時，《合同法》第七十六條也明確了：合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。
所以，有一點需要明確：法定代表人只是負(fù)責(zé)處理公司的債務(wù)問題，真正承擔(dān)公司債務(wù)債權(quán)責(zé)任的還是公司，而公司的錢是股東投資的，所以“法定代表人是不是股東”影響很大。
如果公司是轉(zhuǎn)過來的，那么在轉(zhuǎn)讓之前一定要確定該公司是否將所有的債務(wù)債權(quán)都處理干凈，包括有沒有欠債、銀行有沒有貨款沒還等等。
而且雙方所強調(diào)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”都會約定：原債務(wù)由原股東承擔(dān)。如果原股東有隱瞞債務(wù)的情況，那么是可以追究其責(zé)任的，但很有可能需要新股東先承擔(dān)，再向原股東追償。
免責(zé)聲明：簡訊內(nèi)資料為網(wǎng)絡(luò)資料整理，本公司明確排除因使用和引據(jù)資料而引起的任何責(zé)任，圖片源于網(wǎng)絡(luò)，侵權(quán)請聯(lián)系刪除。
江門南大財稅
江門南大弘信稅務(wù)會計事務(wù)所有限公司
