一、股權(quán)變更應注意的八大事項

    公司在訂立股權(quán)變更協(xié)議時，應遵守《公司法》和《 民法典》的規(guī)定，由于股權(quán)變更過程中存在諸多不確定因素，小小的股權(quán)變更協(xié)議書可能存在巨大風險，如何識別這些風險，本文將介紹股權(quán)變更應注意的八大事項，以便防患于未然。

1、簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

    在股權(quán)變更中，出讓股權(quán)的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過; 如果是自然人，則要審查其是否已注冊過 一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

    股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關(guān)注

    一些股權(quán)變更協(xié)議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)變更等。

4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

    股權(quán)變更協(xié)議受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、 營業(yè)執(zhí)照、 稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

5、股權(quán)變更協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況

    (1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。

    (2)分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的 ;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

    (3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)變更協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

    (1)應注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

    (2)應注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約) 的瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。

    (3)應注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

7、股權(quán)變更協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

    (1)股權(quán)變更協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

    (2)股權(quán)變更協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

8、股權(quán)變更協(xié)議應及時辦理工商變更登記手續(xù)。

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